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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第一届监事会第七次会议决议公告

发布时间:2021-12-06 07:03:25

来源:bwin地址

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月19日召开第一届监事会第七次会议。本次会议通知于2021年8月9日以电子邮件的方式发出,会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》等有关规定,审核公司2021年半年度报告及其摘要,审议意见如下:

  1.公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合《公司章程》等法律、法规和公司内部管理制度的各项规定;

  2.公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点事项,未改变募集资金的投资方向和项目内容,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司经营需要,不会对公司经营造成不利影响。本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点审议程序符合有关法律法规的规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点。

  经审议,监事会认为董事会编制和审议北京阳光诺和药物研究股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审议,监事会认为公司本次变更会计政策是根据财政部修订后的《企业会计准则第21号—租赁》相关文件要求进行的变更和调整,相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会一致同意本次会计政策变更的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2021年半年度(以下简称“报告期内”)募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2021】1629号),同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元,每股发行价格为26.89元,本次发行募集资金总额537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元(相关费用均为不含税金额)后,本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元,民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费(不含税)人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月17日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000430号)。

  本公司募集资金总额537,800,000.00元,扣减承销保荐费后实际到账金额为490,398,000.00元。2021年半年度支付中介机构等相关发行费用使用12,811,500.00元。截至2021年6月30日,募集资金专户余额为477,606,933.25元。募集资金具体使用情况如下:

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定

  了《公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

  2021年6月,杭州银行股份有限公司北京中关村支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、兴业银行股份有限公司北京分行昌平支行、宁波银行股份有限公司北京分行、民生证券股份有限公司、公司及相关子公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

  公司于2021年7月26日分别召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,具体内容详见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-006)

  2021年8月19日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》,具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站()披露的《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的公告》(公告编号:2021-013)。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”)于2021年8月19日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》,本议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2021】1629号),同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元,每股发行价格为26.89元,本次发行募集资金总额53,780.00万元,减除发行费用7,061.85万元(相关费用均为不含税金额),本次公司公开发行新股的募集资金净额46,718.15万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月17日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000430号)。公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2021年6月18日披露于上海证券交易所网站()的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下:

  为满足募投项目的实际开展需要,保障募投项目的实施进度,公司特殊制剂研发平台项目拟新增全资子公司北京弘生医药科技有限公司(以下简称“弘生医药”)、北京诺和恒光医药科技有限公司(以下简称“诺和恒光”)、成都诺和晟欣检测技术有限公司(以下简称“诺和晟欣”)、成都诺和晟鸿生物制药有限公司(以下简称“诺和晟鸿”)及控股子公司江苏诺和必拓新药研发有限公司(以下简称“诺和必拓”)作为募投项目的实施主体。公司创新药物PK/PD研究平台项目拟新增控股子公司上海派思维新生物医药科技有限公司(以下简称“派思维新”)作为募投项目的实施主体。公司临床试验服务平台建设项目拟新增控股子公司南京先宁医药科技有限公司(以下简称“先宁医药”)作为募投项目的实施主体。

  对应变更以上幕投项目实施地点请详见下表。公司与新增实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。

  注:公司拟设立子公司诺和恒光、诺和晟欣、诺和晟鸿、派思维新作为募投项目新增实施主体,并已提交工商注册登记申请。上述信息最终以工商登记机关核准的内容为准。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点,是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量,结合公司实际经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用效率,总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目产生实质性的影响,符合公司经营发展需要。

  公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和变更实施地点,是根据项目实际情况作出的决定,不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  募投项目所面临的风险与《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应变更募投项目实施地点,公司不存在新增风险及不确定性,风险可控,有利于公司及时发挥募集资金效益,实现公司和广大投资者利益最大化。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点,是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量,结合公司实际生产经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用效率,总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目产生实质性的影响,符合公司经营发展需要。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点,是根据项目实际情况作出的决定,不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点事项,未改变募集资金的投资方向和项目内容,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司经营需要,不会对公司经营造成不利影响。本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点审议程序符合有关法律法规的规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点。

  保荐机构认为:公司本次增加部分募投项目实施主体和变更部分募投项目实施地点事项符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施的实际需要,有利于保障募投项目的顺利实施,并按规定履行了审批程序,独立董事发表了同意意见;符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定;公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容,符合公司整体发展战略和实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体和变更部分募投项目实施地点事项无异议。

  1、《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司增加部分募投项目实施主体和变更部分募投项目实施地点的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2021】1629号),同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元,每股发行价格为26.89元,本次发行募集资金总额53,780.00万元,减除发行费用7,061.85万元(相关费用均为不含税金额),本次公司公开发行新股的募集资金净额46,718.15万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月17日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000430号)。公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2021年6月18日披露于上海证券交易所网站()的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定和要求,对募集资金实行专户存储,并与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  为满足募投项目的实际开展需要,保障募投项目的实施进度,公司特殊制剂研发平台项目拟新增全资子公司北京弘生医药科技有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司及控股子公司江苏诺和必拓新药研发有限公司、上海派思维新生物医药科技有限公司、南京先宁医药科技有限公司作为募投项目的实施主体,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定和要,对新增实施主体需开立募集资金专户,公司拟在杭州银行股份有限公司北京中关村支行新开立以上7个新增实施主体募集资金专户。

  上述新增募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金,不得用作其他用途。董事会授权管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后,将及时履行信息披露义务。

  公司于2021年8月19日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》,同意在杭州银行股份有限公司北京中关村支行新开立以上7个新增实施主体募集资金账户,并按相关法规要求签订三方监管协议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●投资金额:北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元,担任有限合伙人,占合伙企业总认缴出资额的4.76%。

  ●本次投资事项不存在同业竞争,不涉及关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (1)基金主要投资方式为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响,可能存在投资收益不及预期的风险。但公司作为基金的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

  (2)本次对外投资相关的协议尚未完成签署,最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准,实施过程存在不确定性。

  (3)公司本次拟使用自有资金,在保证公司日常资金运营需求的情况下,进行对外投资。公司在基金的投资决策委员会中无席位,不能参与基金的投资行为,存在无法控制基金投资风险的的情形。公司将严格按照《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等的相关规定,加强对投资决策的执行及监督检查,并在公司现有风险控制体系基础上,加强与合作方的沟通,密切关注后续投资项目情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,做好风险的管理和控制。提请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  公司为促进优势资源共享整合、深化各方合作,实现产业与资本融合,公司作为有限合伙人,拟以自有资金认缴知衡一号出资额人民币1,000万元,占知衡一号总认缴出资额的4.76%。具体情况以董事会审议通过该投资议案后,最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

  公司于2021年8月19日召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,该事项无需提交股东大会审议。

  5、基金备案情况:知衡一号已于2020年6月19日在中国证券投资基金业协会完成备案,备案编码:SJE888(2021年1月6日经北京市昌平区市场监督管理局核准,赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业(有限合伙)名称变更为北京昌科知衡一号创业投资合伙企业(有限合伙),基金名称变更备案暂未完成。)

  知衡一号管理人北京昌科金投资有限公司已于2017年2月14日在中国证券投资基金业协会完成管理人备案,登记编号:P1061442。

  6、经营范围:创业投资、股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2029年06月16日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  知衡一号与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未以直接或间接形式持有本公司股份,亦无增持本公司股份计划,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  知衡一号合伙企业经营期限为6年,其中自首次交割日起前三3年为投资期,后三3年为退出期。为本合伙企业的利益,经营期限届满后,普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限二次,每次延长一年。

  合伙企业的管理方式为受托管理,由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人,向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。在合伙企业的经营期限内,普通合伙人有权独立决定更换管理人,但以该等机构已经在基金业协会登记为私募基金管理人为前提。如由普通合伙人以外的第三方担任基金的管理人,合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》,就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。

  从首次交割日到首次交割日的第三个周年日的三个周年,年度管理费应为全体合伙人认缴出资总额的百分之二。此后每一个年度管理费支付期间,每一天的管理费计算方式应为合伙人认缴出资总额扣除截至当天已经退出项目的投资总成本后的百分之二,年度管理费为该年度管理费计算周期中每天的管理费之和。

  合伙企业的首个年度管理费支付日为合伙企业收到足够的实缴出资以支付该等年度管理费之日,此后年度管理费的支付日为每个日历年度的1月1日,如为法定节假日,则支付日期提前至此日前最近一个工作日。

  每个收费期间开始的第十个工作日之前按照本条约定结算上一个收费期间合伙企业应付管理人管理费的准确金额,如实际支付金额多于结算金额的,差额部分则折抵下一收费期间的管理费;如不能折抵的,则管理人应将差额部分返还给合伙企业。管理费支付期间不满周年且未确定该支付期间管理费按天计算标准的,以一年365天按比例计算。

  合伙企业取得任何可分配收入后应当首先按照以下规则进行划分。就源于项目处置收入、投资运营收入的可分配收入,应当按照下列次序进行实际分配:

  (1)首先,按照全体合伙人在该项目退出时对合伙企业的实缴出资比例全部分配给各有限合伙人和普通合伙人,直至其累计获得的分配总额等于各个合伙人对合伙企业的累计实缴出资总额。

  (2)在完成上述第(1)项下的分配之后,如有余额,剩余的可分配收入按照有限合伙人在该项目退出时的实缴出资比例进行分配,直至各有限合伙人对本有限合伙企业的全部实缴资本实现按年化利率8%(单利)计算的优先回报(优先回报的计算期间为有限合伙人各期出资实际到账之日开始至其收回全部实缴出资之日止)。

  (3)在完成上述第(2)项下的分配之后,如有余额,剩余的可分配收入向普通合伙人分配,直至其取得相当于第(2)项分配中所有有限合伙人合计取得的优先回报25%的金额。

  (4)在完成上述第(3)项下的分配之后,如有余额,剩余的可分配收入的百分之二十归属且分配给普通合伙人(“绩效收益”)。普通合伙人可促使合伙企业将其按照本协议约定可取得的绩效收益全额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

  知衡一号合伙企业经营期限为6年,其中自首次交割日起前三3年为投资期,后三3年为退出期。为本合伙企业的利益,经营期限届满后,普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限二次,每次延长一年。

  经普通合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

  上市公司董事、监事、高级管理人员,持有上市公司5%以上股份的股东,上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额,或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形,不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

  目前公司主营业务为医药企业提供专业化研发外包服务,涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务,服务内容主要包括药学研究、临床试验和生物分析,上述基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。另外,投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力,提高资金使用效率和获取一定财务收益,本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。

  本次投资的资金来源为公司自有资金,是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对现有业务开展造成资金和财务压力,不会影响生产经营活动的正常运行,亦不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (1)基金主要投资方式为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响,可能存在投资收益不及预期的风险。但公司作为基金的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

  (2)本次对外投资相关的协议尚未完成签署,最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准,实施过程存在不确定性。

  (3)公司本次拟使用自有资金,在保证公司日常资金运营需求的情况下,进行对外投资。公司在基金的投资决策委员会中无席位,不能参与基金的投资行为,存在无法控制基金投资风险的的情形。公司将严格按照《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等的相关规定,加强对投资决策的执行及监督检查,并在公司现有风险控制体系基础上,加强与合作方的沟通,密切关注后续投资项目情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,做好风险的管理和控制。提请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月19日召开第一届董事会第十二次会议。本次会议通知于2021年8月9日以电子邮件的方式发出,会议由董事长利虔先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,全部董事均参与表决所有议案,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点,是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量,结合公司实际生产经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用效率,总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目产生实质性的影响,符合公司经营发展需要。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,北京阳光诺和药物研究股份有限公司编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  根据中华人民共和国财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》(财会【2018】35号)要求,公司于2021年1月1日起实施新租赁准则。

  为促进公司完善整体产业布局,提高公司研发投入能力及人才布局,进一步提升公司综合竞争实力,公司拟使用不超过11,431万元人民币自有资金投资设立上海派思维新生物医药科技有限公司、南京先宁医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限责任公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司,以上新设立主体拟成为公司募投项目新增实施主体。

  公司为促进优势资源共享整合、深化各方合作,实现产业与资本融合,发觉更多优质医药方向投资项目,公司拟以自有资金出资人民币1,000万元,占北京昌科知衡一号创业投资合伙企业(有限合伙)总认缴出资额的4.76%。私募基金主要投资于医疗医药领域内处于初创期、早中期和成熟期的企业。

  为满足募投项目的实际开展需要,保障募投项目的实施进度,公司特殊制剂研发平台项目拟新增全资子公司北京弘生医药科技有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司及控股子公司江苏诺和必拓新药研发有限公司、上海派思维新生物医药科技有限公司、南京先宁医药科技有限公司作为募投项目的实施主体,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定和要求,对新增实施主体需开立募集资金账户,公司拟在杭州银行股份有限公司北京中关村支行新开立以上7个新增实施主体募集资金专户,并按相关法规要求签订三方监管协议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》(财会【2018】35号)(以下统称“新租赁准则”)要求,北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月1日起实施新租赁准则。

  ●本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  财政部于2018年12月修订发布新租赁准则,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起实施,其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

  本次会计政策变更后,公司执行新租赁准则,其余未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均需确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  根据新租赁准则要求,公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2020年可比数据。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求进行的合理变更及调整,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,公司会计政策变更的审议和表决程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事同意公司本次会计政策的变更。

  公司监事会认为:公司本次变更会计政策是根据财政部修订后的《企业会计准则第21号—租赁》相关文件要求进行的变更和调整,相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会一致同意本次会计政策变更的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司名称:上海派思维新生物医药科技有限公司、南京先宁医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限责任公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司。

  ●特别风险提示:本次设立子公司后,未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

  为促进公司完善整体产业布局,提高公司研发能力,优化人才布局,进一步提升公司综合竞争实力,公司拟以不超过人民币11,431万元自有资金投资设立上海派思维新生物医药科技有限公司、南京先宁医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限责任公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司。该投资事项已经公司2021年8月19日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过,上述五家子公司拟成为公司募投项目新增实施主体,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的公告》(2021-013)。

  公司于2021年8月19日召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,该事项无需提交股东大会审议。

  (三)本次投资设立子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)傅小聪拟以自有资金认缴出资人民币223.44万元,占上海派思维新生物医药科技有限公司总认缴出资额的22.344%。公司拟委派其担任上海派思维新生物医药科技有限公司法定代表人、总经理。

  (二)袁曾津拟以自有资金认缴出资人民币173.46万元,占上海派思维新生物医药科技有限公司总认缴出资额的17.346%。公司拟聘请其担任上海派思维新生物医药科技有限公司副总经理。

  (三)曾小霞拟以自有资金认缴出资人民币93.1万元,占上海派思维新生物医药科技有限公司总认缴出资额的9.31%。公司拟聘请其担任上海派思维新生物医药科技有限公司副总经理。

  (一)沈佳以自有资金认缴出资人民币150万元,占南京先宁医药科技有限公司总认缴出资额的30%。公司委任其担任南京先宁医药科技有限公司法定代表人、总经理。

  (二)南京先宁路塔企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“先宁路塔”)以自有资金认缴出资人民币50万元,占南京先宁医药科技有限公司总认缴出资额的10%。先宁路塔注册资本50万元,由公司(占认缴出资额70%)和沈佳(占认缴出资额30%)共同设立有限合伙企业,经营范围企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务。先宁路塔因设立时间不足一年,故无法披露财务资料。

  本次设立子公司是有助于促进公司完善整体产业布局,提高公司研发服务能力及人才布局,进一步提升公司综合竞争实力,符合行业未来发展趋势及公司发展战略。本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次设立子公司,将导致公司合并报表范围发生变更,上述五家子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

  子公司设立后,未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注子公司的后续进展,加强风险防范运行机制,依托前期积累的管理经验,提高管理能力和经营效率,以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  公司已在本半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险,详情请查阅本报告第三节、五、“风险因素”部分的相关内容。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项


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